Silver Bow Mining, Jefferson County Metalurji Kompleksi’ni 28,6 milyon dolara satın alıyor

Silver Bow Mining, Jefferson County Metalurji Kompleksi’ni 28,6 milyon dolara satın alıyor

Silver Bow Mining (SBMT), Montana’nın Jefferson County bölgesinde yer alan Jefferson County Metalurji Kompleksi’nin satın alımı için Montana Goldfields ve Montana Tunnels Mining ile kesin bir varlık alım anlaşması imzaladığını duyurdu. Kompleks, 15.000 ton/gün ve 1.000 ton/gün kapasiteli iki ayrı öğütme ve flotasyon hattı ile yaklaşık 5.000 dönümlük geniş bir altyapıyı kapsıyor.

Kompleks, Silver Bow Mining’in Rainbow Block Projesi’ne yakın konumda bulunuyor ve Rainbow Block kaynağındaki yüksek tenörlü gümüş, altın, çinko ve kurşun cevherinin işlenmesi için uygun olması bekleniyor. Bu satın alım, şirkete işleme altyapısı ve Rainbow Block için potansiyel geliştirme yollarını değerlendirirken ek esneklik sağlıyor.

Anlaşma kapsamında, şirket yaklaşık 28,6 milyon dolar nakit ödeme yapacak. Bu tutarın yaklaşık 4,27 milyon doları Jefferson County’ye, yaklaşık 20,8 milyon doları ise Montana Çevre Kalitesi Departmanı’na (Montana DEQ) ödenecek. Ayrıca, gelecekteki kilometre taşlarının gerçekleşmesine bağlı olarak Silver Bow Mining hisselerine dönüştürülebilecek koşullu değer hakları (CVR) da verilecek.

İşlemin Yapısı ve Bedeli

Anlaşmaya göre, Silver Bow Mining, ilgili kapanış koşullarının sağlanmasının ardından Kompleks’in yüzde 100 mülkiyetini devralacak. İşlem, ilk kapanış ve nihai kapanış olmak üzere iki aşamada gerçekleşecek.

İlk kapanışta, şirket 28,6 milyon dolarlık fonlamayı sağlayacak. Bu kapsamda Montana Tunnels Mining, şirkete Jefferson County Metalurji Kompleksi’ndeki taşınmazlar, demirbaşlar ve maddi varlıklar üzerinde teminatlı bir kıdemli borç senedi verecek.

Nihai kapanışta ise, gerekli onayların alınmasının ardından Silver Bow Mining, 3.500.000 adet koşullu değer hakkı (CVR) ihraç edecek. Her bir CVR, nihai kapanıştan 180 gün sonra belirli şartlar sağlandığında bir adet Silver Bow Mining hissesine dönüşebilecek. Bu CVR’ların ve ilgili hisselerin ihraç edilmesi, şirket hissedarlarının ve NYSE American’ın onayına tabi olacak.

M-Pit için Ertelenmiş Bedel

Anlaşma kapsamında, Montana Goldfields’e 11.500.000 ek koşullu değer hakkı (CVR) daha verilecek. Bunlar, M-Pit sahasında yapılacak olası keşif, geliştirme ve ticari üretim gibi gelecekteki kilometre taşlarına bağlı olarak devreye girecek. 6.250.000 CVR, M-Pit Genişlemesi için olumlu bir inşaat kararı alınması veya fizibilite çalışmasının tamamlanmasından dokuz ay sonra hisseye dönüşecek. Kalan 5.250.000 CVR ise, ticari üretim aşamasına geçilmesi veya inşaat kararından 36 ay sonra hisseye dönüşecek.

CVR’lar, Montana yasalarına göre uygun olmayan kişilerin Silver Bow Mining hissesi elde etmesini engelleyecek şekilde belirli uygunluk ve devredilebilirlik kısıtlamalarına tabi olacak.

Diğer Koşullu Ekonomik Haklar

İşlem kapsamında Montana Goldfields lehine, gelecekteki faaliyet, üretim veya net kâra bağlı bazı ekonomik haklar da tanımlandı. Bunlar arasında, M-Pit’ten yapılacak gelecekteki üretim için yüzde 2 net ergitme geliri (NSR) telifi (Silver Bow Mining’in 10 milyon dolarlık tam geri alım hakkı saklı), Golden Dream ve Diamond Hill projelerinden gelecek cevher için işleme anlaşması, Kompleks’teki olası atık yeniden işleme faaliyetlerinden yüzde 50 net kâr payı ve Clancy Creek’teki olası plaser üretiminden yüzde 75 net kâr payı bulunuyor. Bu haklar, yalnızca ilgili faaliyetlerin Montana eyaletinin izin ve uygunluk şartlarını sağlaması, ekonomik olarak uygulanabilir olması ve yatırımın geri kazanılmasından sonra net kâr yaratması durumunda geçerli olacak.

Kapanış Sonrası Çalışma Taahhütleri

Nihai kapanışın ardından Silver Bow Mining, satın alınan Kompleks ile ilgili belirli teknik çalışma programlarını üstlenmeyi kabul etti. Bunlar arasında, M-Pit Genişlemesi için 5 milyon dolarlık fizibilite çalışması ve Clancy Creek Bypass Kanalı için 3 milyon dolarlık mühendislik ve düzenleyici çalışma programı yer alıyor. Anlaşma, M-Pit fizibilite çalışmasının nihai kapanıştan sonraki dokuz ay içinde tamamlanmasını öngörüyor. Bu süreçte teknik değerlendirme veya doğrulama gerektiren durumlar için ek süre tanınabilecek. Fizibilite çalışması, M-Pit Genişlemesi’ne ilişkin teknik ve ekonomik değerlendirmeleri kapsayacak.