31 Ağustos 2026 tarihinde Kustom Entertainment (KUST), TFL, LLC (Kansas merkezli bir limited şirket), The Rouen Trust Dated October 5, 2010, Daniel P. Rouen Irrevocable Trust dated December 16, 2024, The Shefali S. Rouen Irrevocable Trust dated November 17, 2023, Jeffrey Fromm Irrevocable Trust Dated December 26, 2012, William M. Fromm (topluca “Satıcılar”) ve Satıcılar Temsilcisi olarak Daniel P. Rouen ile bir Birim Satın Alma Sözleşmesi imzaladı.
Sözleşmeye göre, kapanış tarihinde Kustom Entertainment, TFL’nin tüm sermaye paylarını toplamda 89,6 milyon dolar nakit (belirli ayarlamalara tabi) ve 22,4 milyon dolar değerinde şirketin kısıtlı adi hisse senetleriyle (aşağıda açıklanan Holdback Payları hariç) satın alacak. Hisse adedi, kapanıştan önceki on işlem gününde şirketin adi hisse senedinin hacim ağırlıklı ortalama fiyatına göre belirlenecek.
Satın alma bedelinde, esas olarak TFL’nin kapanıştaki net borcu ve işlem giderlerine dayalı bir fiyat ayarlaması yapılacak. Ayrıca şirket, kapanışta TFL’nin 35 milyon dolarlık mevcut borcunu ödemeyi kabul etti; bu ödeme satın alma bedelinde herhangi bir değişikliğe yol açmayacak. Satın alma bedelinin 500 bin doları fiyat ayarlama teminat hesabına, 1 milyon doları ise satıcıların belirli yükümlülüklerini güvence altına almak için tazminat teminat hesabına yatırılacak.
Buna ek olarak, satın alma bedelinin bir kısmı, toplamda 11,2 milyon dolar değerinde kısıtlı adi hisse senedinden oluşan Holdback Payları olarak tutulacak. Holdback Payları, kapanış tarihinden başlayıp 2027 takvim yılı sonuna kadar belirlenen Hedef FAVÖK’e ulaşılması halinde verilecek.
Sözleşme kapsamında, kapanışta taraflar ek anlaşmalar imzalayacak. Bunlar arasında teminat sözleşmesi, hisse karşılığı verilen paylar için kayıt hakkı sözleşmesi, kilitlenme anlaşmaları ve bazı önemli TFL yöneticileriyle yapılacak istihdam sözleşmeleri yer alıyor. Ayrıca, kapanış itibarıyla satıcılar tarafından belirlenen bir kişinin, yasal ve düzenleyici gerekliliklere tabi olmak üzere şirketin yönetim kuruluna atanması öngörülüyor.
İşlemin tamamlanması, üçüncü taraf onayları, hissedar onayları, şirketin yeterli fon sağlaması, hisse karşılığı ödemelerin yetkilendirilmesi için gerekli kurumsal işlemler ve diğer olağan kapanış koşullarının yerine getirilmesi gibi standart şartlara bağlı olacak.
Sözleşme, bu tür işlemlerde yaygın olan beyan, garanti, taahhüt ve tazminat hükümlerini içeriyor. Satıcılar, kapanıştan sonraki beş yıl boyunca belirli rekabet etmeme ve çalışan çekmeme yükümlülüklerini kabul etti.
Bu içerik hazırlanırken faydalanılan kaynaklar: Benzinga
