Bulaşıcı hastalıklara odaklanan klinik aşama biyofarmasötik şirketi Arbutus Biopharma (ABUS), toplamda 230 milyon dolara kadar nominal değerde adi hisse senedini (hisseler) geri almak üzere, değiştirilmiş “Hollanda Usulü” bir teklif başlattığını duyurdu. Teklif kapsamında, hisse başına en az 5,00 dolar ve en fazla 5,75 dolar arasında bir fiyat aralığında, ilgili stopaj vergileri hariç ve faizsiz olarak geri alım yapılacak. Teklifin detayları, 24 Ağustos 2026 tarihli “Satın Alma Teklifi ve İhraççı Teklif Sirküleri”, “Teslim Mektubu” ve “Garantili Teslimat Bildirimi” belgelerinde yer alıyor. Teklif, 24 Ağustos 2026 itibarıyla başladı ve 29 Eylül 2026 günü New York saatiyle 17:00’de sona erecek. Şirket, teklif belgelerini ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) ve ilgili Kanada otoritelerine sunuyor; belgeler ayrıca şirketin yatırımcı ilişkileri sitesinde de erişime açık olacak.
Arbutus, 21 Ağustos 2026 tarihinde, teklifin orantılı alım ve uzatma gereklilikleriyle ilgili olarak Kanada otoritelerinden muafiyet aldığını açıkladı. Ayrıca, teklif kapsamındaki Orantılı Teklif özelliği için SEC’ten de muafiyet sağlandı.
Teklife katılmak isteyen hissedarlar, üç farklı şekilde başvuru yapabilecek: (i) Hisse başına en az 5,00 dolar ve en fazla 5,75 dolar arasında, 0,05 dolar artışlarla belirli bir fiyat üzerinden açık artırma teklifi (Auction Tender), (ii) fiyat belirtmeden, belirli bir hisse adedinin Satın Alma Fiyatı’ndan alınmasını kabul eden satın alma fiyatı teklifi (Purchase Price Tender) veya (iii) şirketteki orantılı hisse sahipliğini koruyacak şekilde, Satın Alma Fiyatı’ndan satış yapmayı kabul eden orantılı teklif (Proportionate Tender). Tüm başvurular, teklif belgelerinde belirtilen şartlara tabi olacak.
Şirket, hisse geri alımını mevcut nakit varlıklarıyla finanse etmeyi planlıyor. Teklif, herhangi bir finansman sağlanmasına veya asgari hisse miktarının sunulmasına bağlı değil. Ancak, teklif belgelerinde belirtilen diğer koşullara tabi.
Teklifin sona ermesinin ardından, şirket, hisse başına en az 5,00 dolar ve en fazla 5,75 dolar arasında tek bir Satın Alma Fiyatı belirleyecek. Bu fiyat, geçerli açık artırma ve satın alma fiyatı teklifleriyle alınabilecek toplam hisse tutarı 230 milyon doları aşmayacak şekilde belirlenecek. Tüm hisseler, belirlenen Satın Alma Fiyatı’ndan alınacak. Satın alma fiyatı belirlenirken, satın alma fiyatı teklifiyle sunulan hisseler, teklifin asgari fiyatından sunulmuş kabul edilecek. Orantılı tekliflerdeki hisseler ise Satın Alma Fiyatı’ndan sunulmuş sayılacak. Açık artırma teklifinde belirtilen fiyat, Satın Alma Fiyatı’nın üzerinde ise şirket bu hisseleri satın almayacak. Ancak, teklif belgelerinde açıklanan öncelikli kabul ve orantılı dağıtım nedeniyle, Satın Alma Fiyatı’ndan veya altında sunulan tüm hisseler alınamayabilir. Satın alınmayan hisseler, teklifin sona ermesinin ardından hissedarlara iade edilecek. Şirket, yasalara uygun olarak, hisse başına fiyat aralığını ve alınacak toplam hisse değerini değiştirme hakkını saklı tutuyor.
19 Ağustos 2026 itibarıyla, 198.105.743 adet hisse tedavülde bulunuyor. Teklifin tamamı karşılanırsa, 230 milyon dolarlık hisse geri alınacak ve bu, mevcut hisselerin yüzde 20,2 ile yüzde 23,2’sine karşılık gelecek. Arbutus hisseleri, Nasdaq’ta “ABUS” koduyla işlem görüyor. 21 Ağustos 2026’da, tekliften önceki son işlem gününde, hisse kapanış fiyatı 5,21 dolar olarak kaydedildi. Bu fiyat, teklif aralığının alt sınırı olan 5,00 doların üzerinde. Dolayısıyla, teklif kapsamında belirlenen Satın Alma Fiyatı, bu kapanış fiyatının altında olabilir ve teklifin sona erdiği günkü kapanış fiyatının da altında kalabilir. Hissedarların, teklif öncesinde güncel piyasa fiyatlarını dikkate almaları öneriliyor.
Şirket, yasalara uygun olarak, teklifin süresini uzatma veya şartlarını değiştirme hakkını saklı tutuyor. Bu tür değişiklikler, teklifin saklayıcısı olan TSX Trust Company’ye yazılı veya sözlü olarak bildirilecek ve ardından tüm hissedarlara duyurulacak. Uzatma veya değişiklik duyurusu yapıldıktan sonra, şirket Nasdaq, SEC ve ilgili Kanada otoritelerine de bilgi verecek.
Teklif, 29 Eylül 2026 günü New York saatiyle 17:00’de sona erecek. Ancak şirket, teklifi uzatma veya sonlandırma hakkını kullanabilir. Hisseleri aracı kurumlar veya diğer temsilciler üzerinden tutan yatırımcıların, kendi kurumlarının belirlediği daha erken son başvuru tarihlerine dikkat etmeleri gerekiyor.
Teslim Mektubu’ndaki talimatlara göre, hissedarlar açık artırma, satın alma fiyatı veya orantılı teklif yoluyla başvuru yapabilir. Açık artırma teklifinde, hisse başına 5,00 ile 5,75 dolar arasında, 0,05 dolar artışlarla bir fiyat belirtilmeli. Fiyat belirtmeyen veya teklif türünü seçmeyen hissedarların hisseleri, otomatik olarak satın alma fiyatı teklifi olarak değerlendirilecek. Orantılı teklif için yetersiz hisse sunanlar da satın alma fiyatı teklifine dahil edilecek. Başvurular, teklif belgelerinde belirtilen prosedürlere uygun şekilde yapılmalı.
Satın Alma Fiyatı ABD doları cinsinden ödenecek. Ancak hissedarlar, teklif belgelerinde açıklanan kur üzerinden Kanada doları olarak ödeme almayı tercih edebilir. Kur dalgalanması riski, Kanada dolarıyla ödeme almak isteyen hissedara ait olacak.
Açık artırma teklifleriyle sunulan toplam hisse tutarı, limitin altında veya eşitse, şirket tüm bu hisseleri Satın Alma Fiyatı’ndan alacak. Limitin aşılması durumunda ise, önce 100 adetten az hisseye sahip olan ve tüm hisselerini sunan yatırımcıların hisseleri alınacak. Kalan hisseler ise Satın Alma Fiyatı’ndan orantılı olarak alınacak. Orantılı teklif sahiplerinin hisseleri ise ayrı bir havuzda, mevcut sahiplik oranlarını koruyacak şekilde orantılı olarak alınacak.
Hisselerin ödemesi, saklayıcıya gerekli belgelerin zamanında ulaşmasının ardından yapılacak. Şirket, teklifin sona ermesinden sonra en geç on gün içinde geçerli başvuruları kabul edecek ve en geç üç iş günü içinde ödemeleri gerçekleştirecek.
Şirket, teklifin sona erdiği iş gününün ardından, fiyat ve orantılı dağıtım hakkında ön sonuçları açıklamayı planlıyor. Nihai sonuçların ise, teslimat ve orantılı dağıtım prosedürleri nedeniyle, teklifin sona ermesinden iki iş günü sonra duyurulması bekleniyor. Şirket, geçerli başvuruların ödemesini ise teklifin sona ermesinden sonraki üçüncü iş günü civarında yapmayı öngörüyor.
Teklif kapsamında alınan hisseler, şirketin toplam özkaynaklarında, ödenen toplam tutar ve ilgili masraflar kadar azalmaya yol açacak. Ayrıca, nakit ve nakit benzerlerinde de aynı oranda azalma olacak. Hisse başına kazanç hesaplamasında ise, geri alınan hisseler kadar ortalama hisse sayısı düşecek.
Hisse başvuruları geri alınamaz; ancak, şirket tarafından henüz alınmamış hisseler için, hissedarın saklayıcıya yazılı bildirimde bulunması halinde, belirli koşullarda geri çekme mümkün. Ayrıca, ABD yasalarına göre, teklifin başlamasından sonraki 40. iş günü olan 21 Ekim 2026’dan sonra, şirket tarafından ödeme yapılmamış hisseler de geri çekilebilecek.
Geri çekme işleminin geçerli olabilmesi için, yazılı veya basılı bir bildirim, ilgili tarihe kadar saklayıcıya ulaşmalı. Bildirim, teslim mektubunu imzalayan kişi tarafından imzalanmalı ve çekilmek istenen hisse adedi ile ilgili bilgiler eksiksiz olmalı. Hisseler fiziki olarak teslim edilmişse, sertifika numaraları da bildirilip, imza uygun bir kurum tarafından onaylanmalı.
Geri çekme bildirimlerinin şekli ve geçerliliğiyle ilgili tüm sorular, şirketin takdirine bağlı olarak karara bağlanacak.
Şirket, bu teklifi, şirket ve hissedarlarının çıkarına uygun gördüğü için başlatıyor. 8 Temmuz 2026’da, Moderna ile yapılan anlaşma kapsamında, Arbutus yaklaşık 178 milyon dolar ödeme aldı. Bu fonun alınmasıyla birlikte, yönetim kurulu, teklifin tüm hissedarlara mevcut piyasa fiyatlarının üzerinde bir getiri imkânı sunduğunu ve isteyenlerin yatırımlarının bir kısmını veya tamamını nakde çevirmesine olanak tanıdığını düşünüyor. Ayrıca, teklifin tamamlanması halinde, katılmayan hissedarların şirketteki göreli payı otomatik olarak artacak. Teklif, hissedarların komisyon veya aracı kurum ücreti ödemeden hisse satışı yapmasına da imkân tanıyor; ancak, hisselerini aracı kurumlar üzerinden tutanların, olası işlem maliyetleri için kurumlarıyla görüşmeleri öneriliyor.
Teklife katılımın vergisel sonuçları, hissedarın durumuna göre değişecek. Kanada mukimi hissedarlar için, ödenen tutarın hisse başına ödenmiş sermayeyi aşan kısmı, vergi mevzuatına göre temettü olarak değerlendirilebilir. Kanada dışı hissedarlar ise, temettü üzerinden Kanada stopaj vergisine tabi olabilir. ABD’li hissedarlar için ise, satıştan doğan kazanç veya zarar ya da şirketten alınan bir dağıtım olarak vergilendirme söz konusu olabilir. Tüm hissedarların, teklif belgelerindeki vergi açıklamalarını dikkatle incelemesi ve kendi vergi danışmanlarına başvurması öneriliyor.
Yönetim kurulu teklifi onayladı; ancak Arbutus yönetimi, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticiler, saklayıcı veya bilgi ajanı, hissedarlara teklif kapsamında hisse sunup sunmamaları konusunda herhangi bir tavsiyede bulunmuyor. Hissedarlar, kaç hisse sunacaklarına ve isterlerse hangi fiyat aralığında sunacaklarına kendileri karar vermeli. Bazı yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler, toplamda 682.630 hisseyi satın alma fiyatı teklifiyle sunmayı planladıklarını belirtti. Roivant Sciences, 19 Ağustos 2026 itibarıyla toplam hisselerin yaklaşık yüzde 19,6’sına karşılık gelen 38.847.462 hisseye sahip ve orantılı teklif vermeyi planladığını şirkete bildirdi. Teklife katılmayan yönetici ve ilişkili kişilerin şirketteki payı, teklif sonrası oransal olarak artacak.
ABD yasaları gereği açıklanması gereken bilgiler, teklif belgelerinde yer alıyor. Şirket ayrıca SEC’e, teklifle ilgili ek bilgileri içeren bir başvuru da sunuyor.
Şirket, teklif belgelerini ve ilgili dokümanları, hissedar listesinde adı geçen kayıtlı hissedarlara posta yoluyla gönderiyor. Ayrıca, aracı kurumlar, bankalar ve benzeri kuruluşlara da iletilerek, bu kurumlar aracılığıyla faydalanıcı hissedarlara ulaştırılması sağlanacak. Teklifin tüm detayları bu belgelerde açıklanıyor.
Sorular veya yardım talepleri, bilgi ajanı veya saklayıcıya yönlendirilebilir. Teklif belgelerinin kopyaları, bilgi ajanından talep edilebilir. Hissedarlar ayrıca kendi aracı kurumları veya bankalarıyla da iletişime geçebilir. Arbutus’ta Shareworks hesabı üzerinden hisse sahibi olan mevcut ve eski çalışanlar, hisselerini nasıl sunabilecekleriyle ilgili olarak şirketin finans ekibiyle iletişime geçebilir.
Bu içerik hazırlanırken faydalanılan kaynaklar: quiverquant.com
