UniCredit, Commerzbank’ta çoğunluk hissesini elde edemedi

İtalyan bankacılık grubu UniCredit’in, Frankfurt merkezli Commerzbank’a yönelik devralma teklifinin sona ermesinin ardından, şirkette çoğunluk hissesi elde etme hedefinin biraz gerisinde kaldığı bildirildi. Bu durum, daha önceki başarısız girişimlerin ardından iki taraf üzerinde masaya oturup dostane bir uzlaşmaya varma baskısını artırıyor. İkinci kabul sürecinin ardından UniCredit, Commerzbank hisselerinin %47,6’sına erişim sağladı. Milano merkezli banka, Commerzbank’ın elindeki hazine hisselerinin oy hakkı bulunmadığı için, bir genel kurulda bu oranı %49,65’e kadar çıkarabiliyor. UniCredit, Commerzbank’a yönelik stratejik yatırım planında “bir adım daha atıldığını” belirtirken, önceki açıklamalara kıyasla daha uzlaşmacı bir ton benimsedi ve Commerzbank çevresindeki tüm paydaşlarla görüşmelere açık olduğunu duyurdu.

Düşmanca bir devralma olarak gördüğü bu sürece karşı mücadele eden Commerzbank yönetimi ise UniCredit ile bir uzlaşma çağrısı yaptı. Yönetim, şirket liderliği, çalışanlar ve temsilcileri ile ikinci büyük hissedar olan federal hükümetin de dahil olduğu uzlaşıya dayalı bir çözümün, birleşmeden beklenen sinerjilerin uygun ölçüde ve zaman diliminde elde edilmesi için tek gerçekçi yol olduğunu vurguladı. Yönetim ve denetim kurulu, UniCredit ile yapıcı bir diyaloğa açık olduklarını belirtti.

Ancak, üst düzeyde yapılan görüşme girişimleri şimdiye kadar sonuçsuz kaldı. CEO Bettina Orlopp liderliğindeki Commerzbank yönetiminin stratejik planları, UniCredit CEO’su Andrea Orcel’in Frankfurt bankası için öngördüklerinden oldukça farklı. Commerzbank, özellikle Almanya’daki orta ölçekli şirketlerin ihracatında destek sağladığı geniş uluslararası ağını kaybetmekten endişe ediyor. Orcel ise Commerzbank’a, ağırlıklı olarak Avrupa’daki ana pazarlara odaklanan UniCredit’in iş modelini uygulamak istiyor. İtalyanlar, 20 yılı aşkın süredir UniCredit bünyesinde olan Münih merkezli HypoVereinsbank’ı (HVB) daha kârlı hale getirmişti; ancak bu süreçte bankanın sektördeki önemi ve binlerce istihdam kaybı yaşandı.

Commerzbank’ın ikinci büyük hissedarı olan federal hükümet ise bir kez daha banka yönetimine destek verdi. SPD liderliğindeki Berlin Maliye Bakanlığı’ndan bir sözcü, federal hükümetin Commerzbank çalışanlarının, Almanya’daki orta ölçekli işletmelerin ve Frankfurt finans merkezinin çıkarlarını korumaya devam edeceğini belirtti. Sözcü, UniCredit’in agresif ve düşmanca yaklaşımının federal hükümet açısından kabul edilemez olduğunu yineledi ve hükümetin elindeki %12’lik payı UniCredit’e satmayacağını açıkladı. Ancak bu durum, devralma sürecini engellemiyor. Bakanlık, Almanya’nın finansal düzenleyicisi BaFin ve Avrupa Merkez Bankası (ECB) bankacılık denetçilerinin UniCredit’in sonraki adımlarını incelemesi gerektiğine dikkat çekti.

COMMERZBANK HİSSEDARLARI BEKLEMEYE DEVAM EDECEK

Bu nedenle, hisselerini UniCredit’e devreden Commerzbank yatırımcılarının da hisse değişiminin tamamlanmasını beklemesi gerekecek. Birçok onay süreci hâlâ tamamlanmadı. En kritik soru ise ECB’nin UniCredit’in Commerzbank üzerinde fiili kontrol sağlayıp sağlamadığını tespit edip etmeyeceği. Eğer böyle bir karar çıkarsa, İtalyanlar Commerzbank’ın bilançosundaki riskleri de üstlenmek zorunda kalacak. UniCredit, bu durumda çekirdek sermaye oranının 2,8 puan düşeceğini kabul etti. Ayrıca, kontrolü ele geçirmeleri halinde denetim kurulundaki tüm hissedar koltuklarını doldurabileceklerini belirtmişlerdi. Ancak federal hükümetin, iki adayı doğrudan atama hakkı bulunuyor. BaFin Başkanı Mark Branson’ın çarşamba günü Bundestag maliye komitesine bilgi vermesi bekleniyordu.

UniCredit, teklifin Commerzbank hisselerinin %17,6’sı için kabul edildiğini açıkladı. Commerzbank hissedarları için bu değişim pek cazip görünmüyor: Hisse fiyatı çarşamba günü 38,14 euro seviyesindeydi. Orcel’in sunduğu 0,485 UniCredit hissesi ise 38,70 euro değerinde. UniCredit’in daha önce elinde bulundurduğu %26,8’lik pay ile birlikte, İtalyanların toplam payı %44,4’e ulaştı. Bu oran, devralma sürecinin başında beklenenden oldukça yüksek. Ek Commerzbank hisseleri için kullanılan alım opsiyonlarıyla bu oran %47,6’ya kadar çıkabiliyor. %50’nin üzerine çıkılması halinde UniCredit’in, değeri yaklaşık 14 milyar euro olan Commerzbank’ın Polonya’daki iştiraki mBank için zorunlu teklif sunması gerekecek.

Commerzbank yönetimi ise kabul oranının nasıl bu seviyeye ulaştığına dair soru işaretlerini sürdürüyor. Kendi verilerine göre, kurumsal ve bireysel yatırımcıların teklifi kabul eden oranı %2’nin altında kaldı. Kabul oranının büyük kısmının, bankalar ve İtalyan bankasıyla bağlantılı taraflardan geldiği belirtiliyor. Yapılan açıklamada, ödünç alınan hisselerin ne ölçüde devredildiği ve bu kapsamda hangi riskten korunma anlaşmalarının yapıldığı konusunda şeffaflık olmadığı vurgulandı.