Netcapital’ın yeni kurulan ve tamamına sahip olduğu iştiraki SD Holdco tarafından gerçekleştirilecek olan işlem kapsamında, Resmac’ın neredeyse tüm varlıkları ve üstlenilen yükümlülükleri, gerekli onay ve izinlere tabi olarak satın alınacak.
Toplam satın alma bedeli 5 milyon dolar olarak belirlenirken, bu tutar yalnızca SD Holdco’nun her biri 2 dolar nominal değerli 2,5 milyon adet Seri A Dönüştürülebilir İmtiyazlı Hisse Senedi ihraç edilerek ödenecek. SD Holdco’nun bu imtiyazlı hisseleri, Netcapital’ın menkul kıymetlerine dönüştürülemeyecek veya takas edilemeyecek.
Satın alınacak varlıklar arasında eyalet bazlı mortgage kredi lisansları, HUD Title II denetimsiz mortgage onayları, ilgili FHA sertifikaları ve onayları, mortgage servis hakları, mortgage kredileri, teknoloji sistemleri, kredi başvuru platformları, ticari unvanlar, alan adları, ticari markalar, müşteri ve borçlu ilişkileri ile diğer operasyonel sözleşmeler ve düzenlemeler bulunuyor.
Resmac iş biriminin, kapanıştan sonraki 24 ay içinde toplamda en az 10 milyon dolar GAAP geliri elde etmesi halinde, RezyFi’nin ek olarak 1 milyon adet SD Holdco imtiyazlı hisse senedi almaya hak kazanabileceği belirtiliyor. Ayrıca, SD Holdco’nun SEC tarafından onaylanan ve en az 10 milyon dolar brüt gelir sağlayan bir halka arz için Form S-1 kayıt beyanı tamamlaması durumunda, RezyFi’ye 500 bin adet ek imtiyazlı hisse daha verilebilecek.
Kapanışın ardından, Netcapital ve SD Holdco, SD Holdco’nun sermaye piyasalarında halka arzı için SEC’e Form S-1 kayıt beyanı sunmak üzere ticari olarak makul çaba gösterecek. Netcapital, SD Holdco’daki payını, kayıtlı Netcapital hissedarlarına temettü şeklinde dağıtmayı planlıyor. Bu planlanan spin-out işlemiyle, Netcapital hissedarları ve RezyFi’nin pay sahibi olacağı ayrı bir halka açık finansal hizmetler şirketi oluşturulacak.
Bu içerik hazırlanırken faydalanılan kaynaklar: Benzinga
