Kayıtlı sermaye, şirketlerin sermaye artırımı hususunda yönetim kuruluna tanınan yetkinin tavanı olarak ifade edilmektedir. Şirketin esas sözleşmesindeki hükme dayanan şirketin ilgili pay senetlerinden çıkarabileceği tavan sermaye miktarı kayıtlı sermaye olarak adlandırılmaktadır. İlgili tanımdan hareketle, belirlenen tavan miktardan daha fazla sermaye belirlenmek istenirse şirketin esas sözleşmesi üzerinde değişiklik yapması gerekmektedir.
Bir diğer ifade ile, yönetim kurulu yetkisinin tavanını gösteren kayıtlı sermaye bir sınırdır. İlgili sınırın üzerinde bir sermaye miktarı belirlemesi için şirketlerin esas ana sözleşmesi bünyesinde değişikliğe gitmesi gerekmektedir. Yukarıdaki belirtilen tanımı daha net ifade etmek gerekirse, herhangi bir konu için harcama yapılacağı zaman şirketin yönetim kurulunun sermaye artırma hakkı mevcuttur. İlgili hak sayesinde şirketin yönetim kurulu sermaye artırımını gerçekleştirebilmektedir. İlgili sermaye, ele alınan üst limit diğer bir ifade ile çıkarılabilecek tavan sermaye miktarı şeklinde ifade edilmektedir.
Kayıtlı Sermaye Sistemine Nasıl Geçilir?
Esas sermaye üstünden kayıtlı sermaye sistemi geçişi, Sermaye Piyasası Kanunu bünyesinde gerçekleştirilen değişiklikler ile beraber mümkün hale gelmiştir. Kayıtlı sermaye sistemine geçilebilmesi için gerekli olan bazı adımlar da bulunmaktadır. İlgili geçişin sağlanabilmesi için gerekli olan tüm adımların tamamlanması gerekmektedir. Sermaye Piyasası tarafından kanunun düzenlenmesinden önce bu sisteme geçiş mümkün değildi. İlgili kanun düzenlemesi ile birlikte kayıtlı sermaye sistemi içerisine geçişin önü açılmıştır.
Kayıtlı sermayeye ve artırılmasına ilişkin düzenlemelerin hükme bağlanmasında öne çıkan iki tane kanun bulunmaktadır. İlgili kanunlar sırasıyla; Sermaye Piyasası Kanunu sayı itibariyle 6362 sayılı; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu sayesinde ilgili düzenlemeler hüküm haline gelmiştir. İlgili sisteme geçmek isteyen şirketlerin bilmeleri gereken adımlar sırasıyla şu şekildedir:
- Anonim Şirketlerin ilgili kayıtlı sermaye sistemine geçiş için ilk adım olarak iki noktada başvuruda bulunması gerekmektedir. İlgili noktalar ise; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü olarak sıralanmaktadır.
- Yukarıdaki ilk adım ile beraber şirketlerin bu sisteme geçiş için izin de almaları gerekmektedir.
- Şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçiş için tamamlaması gereken üçüncü adımı ise, Türk Ticaret Kanunu 333.maddesini dayanak olarak alması şartıyla esas sözleşmenin üzerinde gerçekleşecek değişikliğe izne tabi olan ilgili şirketlerce veya kuruluşlarca izin verilmektedir.
İlgili üç adımın tamamlanmasının ardından şirketlerin esas sermaye üzerinden ilgili sisteme geçişi tamamlanmış olmaktadır. Bu sermaye sistemi içerisinde yer alan birçok farklı avantajdan da esas sermaye üzerinden sisteme geçişi tamamlanan şirketler yararlanma fırsatını yakalamaktadır. İlgili avantajlardan şirketlerin yararlanabilmesi için önemli olan husus şirketlerin sisteme geçiş için gerekli tüm adımları eksiksiz bir şekilde tamamlamaları gerekmektedir.
Yabancı Yatırımcının İlgisini Çekebilecek Cazip Hisseler
Kayıtlı Sermaye Sistemine İhtiyaç Nasıl Ortaya Çıkmıştır?
Kayıtlı sermaye sistemine geçişin öneminin artması bir başka ifade ile, ilgili sisteme olan ihtiyacın belirginlik kazanmasında yüksek rekabetin payı büyüktür. Şirketlerin içerisinde bulunduğu piyasa içerisinde yüksek bir rekabet ile karşı karşıya olduğu, varlığını devam ettirmek isteyen şirketlerin yatırım yapmak istemeleri hususu ile kayıtlı sermaye sistemine geçiş önem kazanmıştır. İlgili rekabetin yoğun olduğu ortamlarda şirketlerin varlıklarını devam ettirebilmeleri için yeni yatırımlara yönelmesi gerekmektedir.
İlgili yatırımların gerçekleştirilebilmesi için gerekli olan sermaye genel kurul onayı ile sağlanması şirketleri zaman açısından geriye atabilmektedir. Sürecin olması gerekenden daha geç gerçekleşmesi yatırımların gerçekleşmesini engellemesinden dolayı; şirketler açısından farklı dezavantajları da beraberinde getirmektedir. Yukarıda ifade edilen kanunlardan birisi olan Türk Ticaret Kanunu sayesinde halka açık olmayan anonim şirketlere kayıtlı sermaye sistemi getirilebilmektedir. İlgili şirketin ilk sözleşmesi ya da değiştirilmiş olan esas sözleşmesi sayesinde belirlenen kayıtlı sermayenin tavanına kadar sermayenin artırılması hususundaki yetki yönetim kurulundadır.
Söz konusu yetkiye ek olarak; ilgili kanunla beraber sermaye artırım işlemi esas sözleşme içerisinde bulunan hükümlere göre değiştirilebilir hale gelmiştir. Sonuç olarak kayıtlı sermaye sistemi sayesinde sermaye yapısı eski düzene kıyasla daha esnek bir hale gelmiş, şirketlerin belirledikleri amaçlar ışığında kullanabilecekleri ve ihtiyaçları bulunan ilgili sermayeye ulaşmalarına olanak tanınmıştır.
Bu sistem sayesinde de şirketlerin yatırımlarının gecikmesine neden olan sermaye artırımı için gereken sermayenin kurul onayına gerek kalmamıştır. Şirketlerin ilgili sistemin belirginleşmesiyle birlikte sermaye yapılarının esnek bir forma girdiği ve amaçların gerçekleştirilmesi noktasında kullanacakları sermayeye rahatlıkla ulaşabildiği gözlenmektedir. Her iki açıdan da bakıldığında eski sisteme kıyasla kayıtlı sermaye sistemine geçişin şirketler üzerinde olumlu etkisi yadsınamayacak bir gerçektir. Çünkü şirketler eskiye kıyaslandığında yatırımlarını hızlı bir şekilde gerçekleştirdikleri için ilgili rekabet yoğunluğunda varlıklarını devam ettirebilmektedir.
Kayıtlı Sermaye Sisteminden Şirketler Nasıl Çıkarılmaktadır?
İlgili sistemi kabul etmiş olan şirketlerin esas sözleşmeleri üzerinde süre bulunmaktadır. Esas sözleşme üzerinde yazan ilgili sürenin henüz dolmamasına rağmen şirketlerin ilgili sistemden çıkmak istemeleri durumunda başvuru yapılması gerekmektedir. Söz konusu başvuruyu şirketler esas sözleşmeleri üzerindeki değişikliklere ilişkin taslak hazırlamaktadır. Hazırlanan taslak ile birlikte şirketler başvurularını Genel Müdürlük bünyesinde gerçekleştirmektedir.
Şirketlerin kayıtlı sermaye sisteminden çıkmaları ilgili başvurunun ardından Bakanlık tarafından verilen izin ve ilgili kanun hükmündeki nisaplarca belirlenmiş kıstaslara uygun olması halinde genel kurul kararınca sistemden çıkışı mümkün olmaktadır. Esas sözleşmenin üzerinde gerçekleşen değişikliklerin ticaret sicili tarafından tescil ve ilan edilmesi ile birlikte işlemler tamamlanmış olmaktadır.
